発起人とは？役割・責任と一人でもなれるかを解説

会社をつくろうと調べ始めると、最初に出てくるのが「発起人（ほっきにん）」という耳慣れない言葉です。「自分ひとりで起業したいけれど、発起人って何人いるの？」「重い責任を負わされるのでは？」と不安になる方も少なくありません。

結論から言うと、発起人とは会社設立を企画して出資する人のことで、一人でも問題なく設立できます。特別な資格も要りません。

この記事では、発起人の役割、会社法が定める責任、資格や人数の要件、そして株主・取締役との違いまでを、会社設立の補助を50件超えてきた立場と、自分で会社をつくった経験をもとに整理します。

発起人とは、会社設立を企画し、定款を作成して出資する人です。株式会社は1名以上の発起人が必要で、各自が1株以上を引き受けます。資格の制限はなく、一人でも設立でき、成立後は株主になります。

この記事でわかること

結論を先に書きます

発起人は、会社設立の「言い出しっぺ」であり、出資者であり、手続きの実行者です。定款を作って署名し、資本金を払い込み、最初の役員を選ぶ——この3つが中心的な役割になります。

人数は1名以上で上限はなく、資格の制限もありません。だから一人でも、未成年でも、法人でも発起人になれます。会社が成立すると発起人は株主になり、経営を担う取締役とは立場が分かれます。

発起人とは｜会社設立を企画し出資する人

発起人とは、会社の設立を企画し、定款を作成して出資する人のことです。かみくだくと「会社をつくろう」と言い出し、中心になって手続きを進める人を指します。

ここで意外と知られていないのが、発起人になるタイミングです。発起人は、定款に署名または記名押印した時点で正式に発起人になります（会社法26条）。肩書きを名乗るかどうかではなく、定款という書面への署名で確定するわけです。

補助の現場でも、「発起人って役職なんですか？」とよく聞かれました。発起人は取締役のような会社の機関ではなく、設立の準備段階だけに登場する一時的な立場です。会社が成立すれば、その役目は終わります。

発起人は必ず1株以上を出資する

発起人のもうひとつの特徴が、必ず出資する点です。会社法25条2項では、各発起人は設立に際して1株以上を引き受けなければならないと定められています。

つまり発起人は、単なる「手続き係」ではなく、自分のお金を会社に入れる出資者でもあります。この点が、あとで説明する取締役との大きな違いになります。

発起設立と募集設立の違い

会社の設立方法には、発起設立と募集設立の2種類があります。この違いを知っておくと、「一人で設立できる理由」がすっと理解できます。

2つの設立方法の違い

設立方法	株式の引き受け方	向いているケース
発起設立	発起人が設立時の株式をすべて引き受ける	一人・少人数での起業（大半はこちら）
募集設立	発起人以外にも出資者を募集する	設立時から広く資本を集めたいとき

一人での起業でよく使われるのが発起設立です。発起人が全部の株式を引き受けるので、外部から出資者を集める必要がありません。設立全体の流れは株式会社の設立手順（全体の流れ）で確認できます。

発起人の3つの役割

発起人の役割は、①定款の作成 ②資本金の出資 ③設立時役員の選任の3つに整理できます。この3つで会社の骨格が決まります。

まずは全体像を図で押さえてください。発起人が動いて会社が成立し、そのあと発起人自身が株主になる、という流れです。

役割1：定款を作成する

最初の仕事が定款づくりです。定款とは、会社の目的・商号・本店所在地などの基本ルールを定めた書面で、会社の憲法とも呼ばれます。

発起人はこの定款を作成し、全員が署名または記名押印します。株式会社の場合は、作った定款を公証役場で認証してもらう必要があります。定款の中身や記載事項は会社設立の必要書類と定款の作り方で詳しく整理しています。

役割2：資本金を出資する

次に、発起人は資本金を払い込みます。前述のとおり、各発起人は1株以上を引き受けるため、必ずいくらかの出資をします。

このとき注意したいのが、払込先は「発起人個人の口座」である点です。設立前は会社名義の口座がまだ作れないため、発起人の口座に振り込み、その通帳コピーで払込を証明します。

役割3：設立時役員を選ぶ

3つ目が、設立時取締役など最初の役員を選任する役割です。誰を会社の経営者にするかを、発起人が決めます。

一人で起業する場合は、発起人が自分自身を設立時取締役に選ぶのが一般的です。この結果、成立後は株主（オーナー）と取締役（経営者）を兼ねることになります。

発起人と株主・取締役の違い

発起人・株主・取締役は混同しやすいので、立場の違いを整理します。ポイントは「いつの・どんな役割か」です。

先に結論を言うと、発起人は「設立を動かす一時的な立場」、株主は「会社のオーナー」、取締役は「経営者」です。次の図で関係をつかんでください。

表でも対比しておきます。発起人は会社が成立するとそのまま株主になり、取締役になるかどうかは選任次第、という点が肝心です。

発起人・株主・取締役の違い

立場	役割	いつの立場か	選ばれ方
発起人	設立を企画し、定款作成・出資・役員選任を行う	設立の準備段階	定款に署名した人
株主	出資して会社のオーナーになる	会社の成立後	発起人がそのまま株主に
取締役	株主から委任され会社を経営する	会社の成立後	発起人が選任する

発起人が必ず取締役になるわけではありません。発起人は出資者（株主）にはなりますが、経営を別の人に任せることもできます。株主と役員の関係をもっと知りたい方は株式会社とは？仕組み・株主と役員の関係もあわせてご覧ください。

発起人は一人でもなれる｜資格・人数の要件

発起人は一人でもなれます。会社法上、株式会社は1名以上の発起人がいれば設立でき、上限もありません。ここは多くの方が心配する点ですが、心配は不要です。

さらに、発起人になるための特別な資格や条件もありません。次のような人でも発起人になれます。

つまり、「一人・資格なし」で設立できるのが発起人です。実際、私が補助してきた設立の多くは、社長がひとりで発起人になり、そのまま設立時取締役も兼ねる形でした。

一人発起人でも「発起人決定書」が要ることがある

一人で気をつけたいのが、書類の落とし穴です。発起人が一人でも、本店の具体的な住所（番地）や資本金額を定款に書かない場合は、「発起人決定書」で定めて添付します。

定款には本店所在地を市区町村までしか書かないのが一般的で、番地はこの発起人決定書で確定させます。一人だからといって、書類が完全に省けるわけではない点は覚えておいてください。必要書類の全体像は会社設立の必要書類と定款の作り方で確認できます。

発起人の責任｜どこまで問われるのか

発起人には、会社法上の責任があります。ただし先に結論を言うと、現物出資や仮装払込などをしなければ、通常はまず問われません。過度に恐れる必要はありません。

会社法が定める発起人の主な責任は、次のように分類できます。

それぞれの中身を整理します。専門的に見えますが、要は「出資まわりで嘘やごまかしをすると責任を負う」という話です。

発起人の主な責任（会社法）

条文	責任の内容	現実に問われる場面
52条	現物出資などの財産の価額が定款記載額に著しく不足した場合、不足額を支払う（財産価額填補責任）	現物出資を過大に評価したとき
52条の2	出資の払込を仮装した場合、その全額を支払う	見せ金など仮装払込をしたとき
53条	任務を怠って会社や第三者に損害を与えた場合の損害賠償	調査を怠るなど注意義務違反があったとき
54条	発起人が複数のとき、上記の責任は連帯	共同発起人の一人に問題があったとき
56条	会社が成立しなかった場合、設立費用を連帯して負担（無過失責任）	設立が途中で頓挫したとき

大切なのは、これらの責任が「現金でまっとうに出資し、定款どおりに手続きを進めれば、まず発生しない」という点です。とくに問題になりやすいのは、現物出資の過大評価と見せ金による仮装払込の2つです。

なお、財産価額填補責任などは、総株主の同意があれば免除できるとされています（会社法55条）。一人会社なら、自分の同意で免除できる場面もあるということです。税務・法務の個別判断は、司法書士や税理士などの専門家に確認しながら進めると安心です。

発起人を複数にするときの注意点

一人ではなく、共同で発起人になるケースもあります。その場合に最も大切なのが、誰が何株を持つか（持株比率）です。ここを決めずに進めると、あとで意思決定が動かなくなります。

株式会社では、持株比率によって株主総会での決定権が変わります。目安は次のとおりです。

とくに気をつけたいのが、2人で50%ずつという均等出資です。一見フェアですが、意見が割れると何も決められない「デッドロック」に陥りやすくなります。

共同で始めるなら、代表者が最低でも過半数、できれば3分の2以上を持つ設計にしておくと、経営判断がスムーズです。出資額と持株比率のバランスは、会社設立にかかる費用の総額で資本金の考え方とあわせて確認するとイメージしやすくなります。

よくある質問

発起人について、初めての方から多い質問を整理しました。

まとめ

発起人とは、会社設立を企画し、定款を作って出資する人です。設立の準備段階だけの一時的な立場で、会社が成立すると株主になります。最後に要点をまとめます。

発起人の位置づけが分かれば、あとは手順に沿って進めるだけです。設立全体の流れは株式会社の設立手順（全体の流れ）に、必要書類と定款の作り方は会社設立の必要書類と定款の作り方にまとめています。

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